Odpowiedzialność członków zarządu za sprawy spółki jest jednym z kluczowych aspektów zarządzania korporacyjnego. Szczególnie istotna staje się w sytuacji, gdy spółka przeżywa trudności finansowe, a jej dalsza działalność jest zagrożona. Jednym z obowiązków członków zarządu jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie. W tym artykule omówimy, jakie konsekwencje prawne może nieść za sobą niezłożenie wniosku o upadłość w wymaganym terminie.
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z przepisami prawa, członkowie zarządu spółek zobowiązani są do złożenia wniosku o upadłość w sytuacji, gdy firma nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań. Przepisy te mają na celu ochronę wierzycieli i zapobieganie dalszemu narastaniu długów.
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Powyższe zostało uregulowane w art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu odpowiadają za zobowiązania Spółki bez względu na to, czy wierzytelności mają charakter publiczno- czy prywatnoprawny.
Uwolnienie się członków zarządu od odpowiedzialności
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności wobec wierzycieli za zobowiązania Spółki, jeżeli wykaże, że:
- we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
- pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Ciężar dowodu wskazanych wyżej okoliczności spoczywa na osobie pozwanej, tj. na członku zarządu.
Zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie – ile czas ten wynosi?
W aktualnym stanie prawnym członka zarządu zwolni z odpowiedzialności wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Na podstawie uregulowań zawartych w obecnie obowiązującym przepisie art. 21 ust. 1 i 2 pr. up. członkowie zarządu mają obowiązek, nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 299). Należy więc przyjąć, że właściwy czas na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynosi 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.
Podsumowanie
Rola członka zarządu wiąże się z dużą odpowiedzialnością, zwłaszcza w kontekście zarządzania kryzysowego i podejmowania decyzji o upadłości. Świadomość konsekwencji niezłożenia wniosku o upadłość w terminie jest niezbędna do efektywnego i odpowiedzialnego zarządzania spółką. Niewątpliwie, odpowiedzialność ta ma na celu ochronę interesów zarówno spółki, jak i jej wierzycieli.