Nowelizacja ustawy – Prawo restrukturyzacyjne z 25 lipca 2025 r. wprowadziła do polskiego systemu prawnego nowy, kluczowy instrument analityczny – test zaspokojenia wierzycieli. To dokument, który w praktyce zmienia sposób podejmowania decyzji w postępowaniach restrukturyzacyjnych.
Choć jego nazwa może sugerować czysto techniczny charakter, w istocie jest to ekonomiczny i prawny filtr, przez który musi przejść każda restrukturyzacja.
Czym jest test zaspokojenia wierzycieli?
Test zaspokojenia wierzycieli, uregulowany w nowym art. 10a Prawa restrukturyzacyjnego, to dokument przedstawiający porównanie stopnia zaspokojenia wierzycieli w dwóch wariantach:
- Wariant układowy – czyli realizacja planu restrukturyzacyjnego i kontynuacja działalności przedsiębiorstwa.
- Wariant upadłościowy – czyli hipotetyczne ogłoszenie upadłości dłużnika i likwidacja jego majątku.
Celem testu jest pokazanie, czy wierzyciele uzyskają więcej dzięki przyjęciu układu, niż gdyby przedsiębiorstwo zostało postawione w stan upadłości. W praktyce to właśnie ten dokument pozwala sądowi i wierzycielom ocenić, czy układ ma sens ekonomiczny.
Podstawa prawna i cel testu
Nowy art. 10a ustawy o restrukturyzacji powstał w ramach implementacji unijnej Dyrektywy (UE) 2019/1023, zwanej „Dyrektywą drugiej szansy”. Jej celem było zapewnienie przejrzystych i jednolitych ram restrukturyzacji zapobiegawczej w całej Unii.
Dyrektywa nakazuje państwom członkowskim zagwarantować, że restrukturyzacje będą oparte na rzetelnych danych ekonomicznych i realnej ocenie rentowności. Stąd obowiązek przeprowadzania testu w każdym postępowaniu, w którym uczestniczy dłużnik niebędący mikroprzedsiębiorcą.
Porównanie scenariusza — układ vs. upadłość
W praktyce test pokazuje dwa światy:
- Scenariusz A – restrukturyzacja — dłużnik realizuje plan, uzyskuje finansowanie, spłaca wierzycieli w ustalonych ratach, a przedsiębiorstwo kontynuuje działalność.
- Scenariusz B – upadłość — majątek dłużnika zostaje zlikwidowany, a środki z masy upadłościowej są dzielone między wierzycieli.
Porównanie to nie jest abstrakcyjne – opiera się na konkretnych wyliczeniach: wartościach rynkowych aktywów, przewidywanych kosztach postępowania upadłościowego, stopniu zabezpieczenia rzeczowego czy kolejności zaspokajania poszczególnych grup wierzycieli.
Kto sporządza test i jakie dane są potrzebne?
Test sporządza nadzorca układu (w postępowaniu o zatwierdzenie układu) lub nadzorca sądowy / zarządca (w postępowaniach sądowych).
Ustawa wymaga, aby test powstał najpóźniej 30 dni przed rozpoczęciem głosowania nad układem – tak, by wierzyciele mogli zapoznać się z jego treścią i uwzględnić ją przy podejmowaniu decyzji.
Rola nadzorcy układu i rzeczoznawców
Nadzorca odpowiada za rzetelność danych – nie tylko formalnie, ale i merytorycznie. Musi więc dysponować odpowiednimi analizami finansowymi i wycenami majątku.
W praktyce nadzorcy często korzystają z pomocy rzeczoznawców majątkowych, biegłych rewidentów lub doradców finansowych, którzy dokonują wycen aktywów i oceny możliwości kontynuacji działalności.
Dokumenty finansowe i wyceny
Do przygotowania testu niezbędne są m.in.:
- aktualne sprawozdania finansowe,
- bilans z wyszczególnieniem aktywów i pasywów,
- projekcje finansowe (co najmniej na 2–3 lata),
- dane o zabezpieczeniach rzeczowych,
- informacja o kosztach postępowania upadłościowego (np. wynagrodzenia syndyka, koszty sprzedaży majątku, zobowiązania masy upadłości).
Co zawiera test – elementy obowiązkowe
Zgodnie z art. 10a ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, test musi zawierać:
- wyceny majątku dłużnika w trzech wariantach:
- wartość przedsiębiorstwa przy kontynuacji działalności,
- wartość przedsiębiorstwa przy sprzedaży całości w upadłości,
- wartość przedsiębiorstwa przy sprzedaży poszczególnych składników (tzw. wariant likwidacyjny),
- informacje o stopniu zaspokojenia wierzycieli w hipotetycznej upadłości, z podziałem na grupy interesów (pracownicy, ZUS, banki, dostawcy itp.),
- porównanie zaspokojenia w układzie i w upadłości – z jednoznaczną oceną, który wariant jest korzystniejszy,
- opis metod i założeń wyceny – tak, by można było zweryfikować wiarygodność wyliczeń.
Metody i założenia wyceny
Najczęściej stosowane metody to:
- metoda dochodowa (DCF) – dla wariantu kontynuacji działalności,
- metoda rynkowa porównawcza – dla aktywów, które mogą być sprzedane,
- metoda likwidacyjna – z uwzględnieniem dyskonta (np. 20–30%) i kosztów upadłości.
Warto podkreślić, że ustawodawca wymaga, by założenia testu były spójne z planem restrukturyzacyjnym – nie można więc przyjąć innych wartości aktywów lub prognoz w obu dokumentach.
Znaczenie testu dla wierzycieli i sądu
Jak test wpływa na głosowanie nad układem?
Test zaspokojenia to narzędzie, które umożliwia wierzycielom podjęcie racjonalnej decyzji. Wierzyciel, widząc w testach, że w scenariuszu upadłości otrzymałby np. 20% swojej wierzytelności, a w układzie – 45%, może świadomie poprzeć restrukturyzację.
Wprowadzenie testu ma też zapobiec sytuacjom, w których układ był przyjmowany „w ciemno”, bez świadomości jego skutków finansowych. Od 2025 r. głosowanie bez uprzedniego doręczenia testu wierzycielom byłoby niezgodne z ustawą.
Kiedy negatywny test może zablokować restrukturyzację?
Jeżeli z testu wynika, że wierzyciele zostaną zaspokojeni w mniejszym stopniu w układzie niż w upadłości, sąd może odmówić zatwierdzenia układu.
To szczególnie ważne przy tzw. cross-class cramdown, czyli przymusowym zatwierdzeniu układu wobec grupy wierzycieli głosujących przeciw. Sąd może zastosować ten mechanizm tylko wtedy, gdy test wykaże, że interes wierzycieli przeciwnych nie został naruszony.
W praktyce oznacza to, że test zaspokojenia stał się kluczowym dowodem ekonomicznym w postępowaniu restrukturyzacyjnym. To nie tylko dokument – to fundament decyzji sądu.
Test zaspokojenia jako gwarancja uczciwości procesu
Wprowadzenie testu to krok w stronę profesjonalizacji restrukturyzacji. Dłużnik nie może już opierać układu wyłącznie na obietnicach – musi przedstawić twarde dane, które potwierdzają, że restrukturyzacja się opłaca. Wierzyciele z kolei otrzymują wiarygodny obraz sytuacji ekonomicznej i mogą bronić swoich interesów na podstawie faktów, a nie emocji.
W perspektywie kilku lat test zaspokojenia może stać się standardem oceny efektywności restrukturyzacji – nie tylko w sądzie, ale też w oczach instytucji finansowych, które coraz częściej warunkują swoją zgodę na układ od wyników testu.
Podsumowanie
Test zaspokojenia wierzycieli to bez wątpienia jeden z najważniejszych instrumentów wprowadzonych nowelizacją z 2025 r. Wymusza transparentność, zmusza dłużników do rzetelnej samooceny i daje wierzycielom realne narzędzie do ochrony ich interesów.
Dzięki niemu restrukturyzacja staje się bardziej ekonomiczna niż emocjonalna – a decyzje o losie przedsiębiorstwa opierają się na faktach, nie na nadziejach.