Nowelizacja ustawy – Prawo restrukturyzacyjne z 25 lipca 2025 r. zmieniła nie tylko sposób przygotowania planu restrukturyzacyjnego czy testu zaspokojenia wierzycieli, ale również mechanizm głosowania nad układem. Wraz z implementacją unijnej Dyrektywy 2019/1023 wprowadzono zasady mające zwiększyć przejrzystość procesu, wzmocnić pozycję wierzycieli mniejszościowych i umożliwić przyjęcie układu nawet wbrew sprzeciwowi części grup wierzycieli.
Jak działa głosowanie nad układem w PZU?
W postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU) dłużnik wraz z nadzorcą układu organizuje głosowanie wierzycieli nad propozycjami układowymi. Wierzyciele mogą głosować elektronicznie, pisemnie lub na zgromadzeniu.
Układ zostaje przyjęty, jeśli za jego przyjęciem opowie się większość osobowa i większość kapitałowa wierzycieli w każdej grupie interesów.
Większość kapitałowa i osobowa – zasady ogólne
- Większość osobowa – więcej niż połowa wierzycieli w danej grupie musi oddać głos „za” układem.
- Większość kapitałowa – wierzyciele, którzy głosowali „za”, muszą reprezentować co najmniej 2/3 sumy wierzytelności w tej grupie.
Jeżeli w którejkolwiek grupie nie zostanie osiągnięta wymagana większość, układ – co do zasady – nie może zostać przyjęty. Od tej zasady nowelizacja wprowadziła jednak istotny wyjątek: tzw. cross-class cramdown, czyli przymusowe zatwierdzenie układu.
Nowe zasady głosowania po 2025 r.
Grupowanie wierzycieli
Zgodnie z nowym art. 161 Prawa restrukturyzacyjnego, wierzycieli dzieli się na grupy interesów, tak aby każda z nich obejmowała wierzycieli o zbliżonej sytuacji prawnej i ekonomicznej.
Nowelizacja doprecyzowała katalog przykładowych grup, w tym:
- wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo (np. banki, leasingodawcy),
- wierzycieli niezabezpieczonych,
- wierzycieli publicznoprawnych (np. ZUS, urzędy skarbowe),
- pracowników i byłych pracowników,
- oraz – fakultatywnie – wierzycieli strategicznych lub powiązanych kapitałowo.
Podział na grupy nie ma charakteru czysto formalnego. Każda grupa głosuje oddzielnie, a wyniki głosowania są analizowane osobno.
W ten sposób ustawodawca dąży do zapewnienia większej równowagi między podmiotami o różnej sile ekonomicznej.
Cross-class cramdown – co to jest i jak działa?
Cramdown to jeden z najważniejszych instrumentów wprowadzonych przez nowelizację 2025 r. Umożliwia sądowi zatwierdzenie układu mimo sprzeciwu części grup wierzycieli, pod warunkiem, że spełnione są ściśle określone kryteria.
Mechanizm działa w oparciu o art. 119 ust. 1a–1e p.r.
Sąd może zatwierdzić układ mimo braku większości w jednej lub kilku grupach, jeżeli:
- Co najmniej jedna grupa wierzycieli, która zostałaby zaspokojona w razie upadłości w podobnym stopniu jak grupy przeciwnych, poparła układ,
- Test zaspokojenia wierzycieli (art. 10a p.r.) wykaże, że żaden z wierzycieli przeciwnych nie zostanie pokrzywdzony,
- Układ nie narusza zasady równego traktowania wierzycieli w ramach poszczególnych grup.
Innymi słowy, cramdown pozwala „przebić” sprzeciw grupy wierzycieli, jeśli plan jest korzystny ekonomicznie dla ogółu i zgodny z zasadą proporcjonalności.
To rozwiązanie inspirowane anglosaskim systemem prawa upadłościowego, które wprowadza do polskiego porządku prawnego większą elastyczność i skuteczność procedur naprawczych.
Ważność głosu a termin 4 miesięcy
Zgodnie z art. 211 p.r., dłużnik ma cztery miesiące od dnia obwieszczenia o dniu układowym na przeprowadzenie głosowania i złożenie wniosku o zatwierdzenie układu.
Jeśli w tym czasie nie zorganizuje głosowania – ochrona wynikająca z obwieszczenia wygasa, a wniosek złożony po terminie nie będzie rozpoznawany przez sąd.
W praktyce oznacza to, że głosowanie musi być precyzyjnie zaplanowane:
- test zaspokojenia i plan restrukturyzacyjny muszą być doręczone wierzycielom co najmniej 30 dni wcześniej (art. 211b p.r.),
- nadzorca układu odpowiada za prawidłowe przeprowadzenie głosowania, weryfikację pełnomocnictw i sporządzenie protokołu.
Niedochowanie terminów może skutkować unieważnieniem głosowania lub odmową zatwierdzenia układu przez sąd.
Dokumenty dla wierzycieli przed głosowaniem
Nowelizacja 2025 r. wprowadziła obowiązek zwiększonej transparentności wobec wierzycieli.
Zgodnie z art. 211b p.r., co najmniej 30 dni przed głosowaniem nad układem wierzyciele muszą otrzymać:
- plan restrukturyzacyjny,
- test zaspokojenia wierzycieli,
- propozycje układowe,
- informację o skutkach układu dla poszczególnych grup wierzycieli.
Celem tego rozwiązania jest zapewnienie wierzycielom możliwości podjęcia świadomej decyzji.
Wcześniej praktyka wyglądała różnie – dokumenty dostarczano z opóźnieniem, a wierzyciele nie mieli czasu na analizę. Teraz ustawa wprost gwarantuje minimalny okres na zapoznanie się z materiałami.
Co oznaczają zmiany dla dłużników i wierzycieli?
Większa ochrona mniejszości
Dotychczas wierzyciele mniejszościowi mieli ograniczony wpływ na proces restrukturyzacyjny – ich sprzeciw często był neutralizowany przez głosy większości.
Nowelizacja wprowadza bardziej zrównoważony model:
- każda grupa ma osobne głosowanie,
- sąd musi weryfikować, czy żadna z grup nie została pokrzywdzona,
- test zaspokojenia pełni funkcję obiektywnego miernika ochrony interesów.
To w praktyce oznacza większą kontrolę wierzycieli mniejszościowych nad przebiegiem procesu i większą transparentność działań dłużnika.
Możliwość przyjęcia układu mimo sprzeciwu części wierzycieli
Z drugiej strony, wprowadzenie mechanizmu cramdown chroni restrukturyzacje przed blokowaniem przez pojedyncze grupy wierzycieli, które działają z pobudek strategicznych lub emocjonalnych.
Sąd zyskał instrument pozwalający zatwierdzić układ, jeśli:
- układ jest ekonomicznie uzasadniony,
- żadna grupa wierzycieli nie zostaje pokrzywdzona,
- a większość klas popiera rozwiązanie.
W efekcie postępowania restrukturyzacyjne mają być szybsze i bardziej efektywne, bez paraliżu decyzyjnego spowodowanego przez jednego dużego wierzyciela.
Nowe standardy głosowania – praktyczne wskazówki
- Zacznij od analizy grup wierzycieli – błędne ich utworzenie może spowodować, że układ zostanie uchylony.
- Zadbaj o komplet dokumentów – test, plan i propozycje układowe muszą być zgodne i przekazane z wyprzedzeniem.
- Ustal jasną komunikację z wierzycielami – informuj o terminach, zasadach głosowania i skutkach decyzji.
- Monitoruj większości – prowadź symulację głosowania, aby upewnić się, że wymagane progi zostaną osiągnięte.
- Współpracuj z nadzorcą – to on odpowiada za poprawność procedury i raport dla sądu.
Podsumowanie
Reforma głosowania nad układem z 2025 r. wprowadza nową jakość w polskim prawie restrukturyzacyjnym.
Z jednej strony – gwarantuje większą ochronę wierzycieli mniejszościowych, a z drugiej – daje sądowi narzędzie do przymusowego zatwierdzenia ekonomicznie uzasadnionych układów.
Mechanizmy takie jak cross-class cramdown, obowiązek doręczenia planu i testu zaspokojenia 30 dni wcześniej czy jasne reguły grupowania wierzycieli sprawiają, że proces staje się bardziej przewidywalny, przejrzysty i profesjonalny.
W nowej rzeczywistości restrukturyzacyjnej głosowanie nad układem to nie tylko formalny etap – to moment decydujący o przyszłości przedsiębiorstwa.
Dlatego zarówno dłużnicy, jak i wierzyciele muszą przygotować się do niego z należytą starannością – na podstawie danych, a nie emocji.